海军退伍之后，拉瑞（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰）勤勤恳恳在卖场工作了20几年。他为人和善，几乎从不发脾气，是明星工作人员，顾客喜欢他，老板也对他颇为赏识。可是裁员风暴还是让他失去了工作。空闲的他向当地社区里的大学报了名，并很快就和各色人等结成了好朋友。有流浪汉、有贫民窟的孩子，大家都希望到这里改善自己的生活。在公共演讲的课堂上，拉瑞出乎意料地爱上了自己的老师梅赛德斯（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。但她是一个已婚女子，并且她把自己的精力都放在了教学上，无暇顾及学生的爱慕。现在，
故事发生在公元1612年，宝嘉公主（艾琳·贝达 Irene Bedard 配音）跟随着英国外交官拉尔夫（比利·赞恩 Billy Zane 配音）远渡重洋来到英国伦敦面见国王和王后，共同商讨族人的命运和领土的未来，跟随着她的除了保镖乌塔外，还有古灵精怪的米可（约翰·卡西尔 John Kassir 配音）、帕西和福利特（弗兰克·维尔克 Frank Welker 配音）。
在伦敦，宝嘉公主意外的和贪婪邪恶的伯克利（大卫·奥根·斯提尔斯 David Ogden Stiers 配音）重逢了，后者再一次将触角伸向了印
